公司治理
明基材料依據中華民國公司法、證券交易法以及其他相關法令，制定公司治理架構與執行實務。公司治理組織在董事會下目前設有審計委員會及薪資報酬委員會，兩委員會之委員由全體獨立董事組成，而所有董事（含獨立董事）均為股東投票產生。
完成 ISO 27001 驗證
公司治理評鑑
通過TIPS再認證
董事會
明基材料依據中華民國公司法、證券交易法以及其他相關法令，制定公司治理架構與執行實務。公司治理組織在董事會下目前設有審計委員會及薪資報酬委員會，兩委員會之委員由全體獨立董事組成，而所有董事（含獨立董事）均為股東投票產生。
明基材料董事會為最高治理單位，主要負責指導公司策略、監督管理階層、公司治理制度之各項作業與安排、對公司及股東會負責、依照法令及公司章程之規定或股東會決議行使職權。依據證券交易法第26條之3第8項規定，明基材料訂有「董事會議事規則」，相關事項均依該規則規定辦理，每一年度至少集會4次。2025 年明基材料董事會召開5 次。請詳見明基材料年報P.13 公司治理運作情形。
組成與遴選方式
明基材料公司章程明訂董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理；另於公司治理守則第20條規定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，得實際營運、型態與發展之需求擬訂適當多元化方針。
2025 年董事成員共計9 名（含獨立董事4 名），均具有5 年以上商務、法務、財務、會計或公司所需業務之相關工作經驗。
明基材料董事長為最高治理單位主席，且兼任執行長，身兼高階管理層之主因係為提升經營效率與決策執行力，強化董事會之獨立性，公司內部已積極培訓合適人選，此外，董事長平時亦密切與各董事充分溝通公司營運近況與計畫方針以落實公司治理。
董事會多元化情形
目前全體董事皆為中華民國國籍，主要反映本公司營運據點與市場重心集中於亞洲地區。雖無外籍董事，但多位董事具備跨國企業管理經驗與國際市場實務背景，能有效協助公司因應全球化營運需求。為進一步落實多元化政策，已於 2025 年增加一名女性董事，持續提升董事會職能及強化監督功能。
董事會多元化目標
本公司依據「公司治理實務守則」訂定董事會成員多元化政策，董事會組成考量公司實際運作、營運型態與發展需求，並擬定涵蓋性別、年齡、文化背景、專業經歷等面向之多元化方針。
截至目前，董事會共有 9 位成員（含 4 位獨立董事），其中過半具備企業管理與產業相關知識。獨立董事部分，盧煜煬、王弓及劉俊麟三位擁有豐富的學術研究背景，葉福海獨立董事則為大聯大控股股份有限公司副董事長，具備深厚的企業領導與決策經驗。治理單位成員其他重要職位請參考2025 年報P.3。本公司具員工身分之董事占比為22%，獨立董事占比為 44%。年齡分布方面，3 位董事年齡在 50~60歲間，3 位董事在 61~70 歲間，3 位董事為 71 歲以上。本公司已制定董事會多元化組成之具體目標如下表所示：
董事會 ESG 進修
每年均安排董事會及經營團隊成員就經濟、環境、社會等議題持續進修，藉以增進最高治理單位的相關知識，2025 年ESG 課程涵蓋供應鏈永續管理、低碳管理、誠信經營、資訊安全、公司治理等永續議題，詳見2025 年報（P.29）。
董事會績效評估
2019 年 5 月 6 日董事會通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會應於每年執行 1 次董事會及董事成員之績效評估（自評），並每三年進行一次外部評估。公司已於 2025 年底完成董事會自評，並於 2026 年 2 月董事會呈報評鑑結果，董事平均自評分數達 96.7 分，2025 年董事會平均出席率為93%，整體運作狀況良好。
此外，公司於 2024 年 10 月委託社團法人中華公司治理協會進行外部評估，全面審視董事會的運作效能，評估期間為2023 年 10 月至 2024 年 9月。本次評估涵蓋內部控制與風險管理，並聚焦於五大構面：董事會組成與分工、指導與監督、授權與風險管理、溝通與協作，以及自律與精進，以確保董事會持續提升治理品質與運作效率。下一次外部評估預計於2027 年下半年進行。詳情請參閱2025 年報（P.13）。
審計委員會
明基材料審計委員會於 2007 年 11 月 16 日經股東臨時會通過後成立，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於 3 人，以符合法規要求，最近 1 屆任期於 2025 年 6 月改選後就任。審計委員會定期於每 1 季召開，每年度至少集會 4 次，2025 年共召開 4 次。
各委員出席會議情形及其他關於審計委員會詳細之相關資訊，詳見明基材料年報之揭露或明基材料官網。
薪酬委員會
明基材料薪資報酬委員會於2011 年10 月25 日成立，截至2024 年12 月31 日止，已委任4 位獨立董事擔任薪酬委員。
薪資報酬委員會每年至少召開2 次，且視需要隨時召開之，2025 年共召開2 次。委員會以善良管理人之注意，依法忠實履行相關職權，將所提建議提交董事會討論。
薪資報酬委員會協助董事會監督薪酬決定流程，評估公司董事及經理人薪酬水準與公司經營績效之連結，對經理人薪酬及公司薪酬政策提出建議，且依據產業競爭環境、公司營運績效與標竿市場行情，建構公司層級的薪酬策略。董事會及經理人等高階管理階層相關薪酬資訊，亦適當地揭露於公司年報，讓所有利害關係人充分了解高階主管薪酬與公司營運績效的關聯性。
治理階層薪酬策略
激勵經營團隊創造長期股東價值，且吸引、留任及培育優秀人才，為明基材料制定薪酬策略之基礎，而高階經營階層之整體薪酬與福利核定流程，皆依循薪資報酬委員會所訂定之薪酬政策設計，且固定於薪資報酬委員會中討論與核定後於董事會通過。高階經營階層之薪資與外部薪酬調查顧問公司合作，參考年度市場調查報告，且依照公司總體經營成效、個人績效與貢獻作為獎酬基準；同時，為落實公司在永續相關計畫之推動，亦將永續專案執行成效，依據各主管的權責範圍，將環境與綠色產品構面列為年度績效目標（包含環境減碳、社會面向、綠色產品、公司治理），依據各經理人權責，於四大面向目標設定至少 20% 的權重。總績效成績將由薪資報酬委員會整體評估，進行最終獎酬之審核後，呈送董事會核定。
另本公司針對高階管理基層設有薪酬索回機制，當發生違反誠信或違法情事受懲處時，將撤銷應發放之績效獎金及索回股票相關權益。退休福利方面，高階管理階層依照法令及退休辦法規定與全體員工均享有相同之退休金提撥，確保員工退休保障。
註：董事會成員及高階主管之招募簽約獎金以及離職金制度將於未來進行規劃。
| 治理階層薪酬組成說明 | |
|---|---|
| 固定薪酬 | 固定薪酬依據薪資報酬委員會所訂定之薪酬政策進行設計，並於委員會中定期討論與核定，作為吸引與留任優秀人才的穩定性基礎。其金額水準參考年度市場調查報告，確保薪資具市場競爭力與合理性，並針對高階經營階層職位提供具吸引力之報酬。 |
| 變動薪酬 | 變動薪酬係以公司整體經營績效與個人績效貢獻作為獎酬基準，並由薪資報酬委員會進行總體績效評估後審核，最終呈報董事會核定
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經理人持股政策 (情形)
年度薪酬比
| 2025年組織薪酬個人最高與 員工平均薪酬比例註1 |
2025年組織薪酬最高個人與 員工薪酬中位數比例註2 |
組織薪酬最高個人與 員工薪酬中位數比例增加比例註３ |
|---|---|---|
| 10.43 | 13.37 | -6.98 註４ |
註2：組織薪酬最高個人總薪酬／非擔任主管全時員工之年所得中位數。
註3：組織薪酬最高個人總薪酬增加比例／所有員工（不包括該薪酬最高之個人）之薪酬中位數增加比例
註4：組織薪酬最高者總薪酬較去年低，員工薪酬中位數較去年高；因此數字為負值。
其他公司治理相關說明
明基材料股份有限公司依據公司治理守則第10條『為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應制定內部規範，以防制公司內部人之內線交易情事發生。』已訂定『重大資訊處理暨防範內線交易作業程序』，明定本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。另上述人員不得洩露所知悉之重大資訊予他人，並不得探詢或蒐集與職務無關之重大資訊。
| 『公司治理守則』 | PDF. | |
| 『重大資訊處理暨防範內線交易作業程序』 | PDF. | |
| 『永續發展實務守則』 | PDF. |
